| Giles imprigiona Willow in un cerchio magico verde. Poi spiega a Buffy che e’ stato avvisato da una confraternita su cio’ che e’ successo a Tara e sulla situazione, le dice anche che questa confraternita sta cercando un modo per togliere i poteri a Willow senza ucciderla. Buffy gli racconta di cio’ che e’ successo a Sunnydale: Xander ha lasciato Anya all’altare, Anya e’ tornata un demone della vendetta, Dawn e’ diventata cleptomane, e lei ha fatto sesso con Spike. Giles ride a crepapelle e dopo un po’ anche Buffy ride. Nel frattempo Willow controllando la mente di Anya riesce a convincerla a liberarla. Giles e Willow si affrontano in un duello di magia. Intanto Xander Dawn e il duo vagano senza sapere dove nascondersi e Xander riferisce a Dawn che Spike ha tentato di violentare Buffy. Spike nella grotta passa un altro test e poi viene assalito dagli scarabei. Durante la lotta magica fra Willow e Giles, lei lo lancia contro uno scaffale e lui finisce addosso a Buffy. Willow lancia una palla di fuoco per aria e minaccia di uccidere chiunque tentera’ di impedirle di uccidere Jonathan ed Andrew. Buffy corre all’inseguimento della palla di fuoco. Willow, rimasta sola con Giles, lo sbatte fra soffitto e pavimento, ma Giles la blocca con la magia. Willow succhia il potere di Giles , che la fa star male, poi se ne va lasciandolo a terra ferito. Mentre Xander, Dawn, Jonathan e Andrew, al cimitero, cercano una cripta per nascondersi, arriva la palla di fuoco, seguita da Buffy arrivata per salvarli. Buffy e Dawn finiscono intrappolate nella buca nel terreno fatta dalla palla infuocata. Xander rimane a terra in stato di incoscienza. Jonathan ed Andrew decidono di scappare in Messico e corrono via. Anya sveglia Giles, che le riferisce che Willow sta per distruggere il mondo. Buffy cerca di tirare fuori le bare dal terreno per uarle per uscire dal buco. Dawn si arrabbia con Buffy perche’ non le ha detto niente di quando Spike ha tentato di violentarla e le spiega che e’ abbastanza grande per cavarsela da sola. Xander si sveglia e riferisce a Buffy e Dawn che Jonathan ed Andrew sono scappati. Anya si materializza nel buco e spiega alle due sorelle che Willow e’ davanti al tempio e sta per distruggere il mondo e nessuna forza soprannaturale puo’ fermarla. Poi Anya torna da Giles. Nel buco i cadaveri prendono vita, le due sorelle li combattono e anche Dawn, con grande sorpresa di Buffy, uccide qualche zombie. Xander raggiunge Willow al tempio proprio mentre sta per evocare la magia malvagia e la terra sta cominciando a tremare. Xander comincia a parlarle di quanto le vuole bene, sia alla veccha Willow che alla nuova Willow, e che se il mondo sta per finire lui vuole morire li’ con lei. Willow lo sfregia, ma lui continua a dirle che la ama. Willow comincia a perdere i suoi poteri e a tornare in se’, e finisce per piangere abbracciata a Xander. Tutto torna normale, gli zombie scompaiono e la terra smette di tremare. Anya e’ contentissima che Giles sia vivo, lui le spiega che anche Willow e’ ancora viva, la sua magia e’ stata eliminata grazie al potere della magia buona che lei aveva rubato a lui e grazie all’atto di Xander. Buffy piange di felicita’ e dice a Dawn che ha sbagliato con lei finora e che da ora in poi non cerchera’ piu’ di proteggerla dal mondo, ma le mostrera’ il mondo. Xander e Willow sono ancora abbracciati di fronte al tempio. Anya aiuta Giles ad alzarsi e si allontana insieme a lui. Jonathan ed Andrew sono nel furgone con il camionista (lo stesso furgone che aveva guidato magicamente la Willow malvagia per inseguire Buffy, Xander, Jonathan e Andrew). Buffy e Dawn camminano insieme serenamente verso l’oceano. Spike nella grotta, dopo aver superato tutti i test, chiede al demone di dargli quello che ha chiesto, cosi’ potra’ dare alla cacciatrice quello che merita. Il demone dice: “Molto bene. Ti restituiremo la tua anima.” Il demone mette la sua mano sul petto di Spike, Spike risplende sul petto, i suoi occhi si illuminano e urla.
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